全球时刻经营合规管理制度

2021.7.6来自全球时刻

一、 总则
  为积极完善公司风险管理体系建设,加强和规范合规管理,有效防范合规风险,根据《电商法》《网络交易监督管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,制订本制度。
二、 定义与范围
1. 本制度涉及的“合规”,是指企业及其员工在开展业务时遵守我国法律法规,遵守企业内部的规章制度和自律规则,遵守行业公认的职业道德规范和行为准则要求,包括但不限于竞争规则(反垄断与反不正当竞争)、交易规则(网络交易)、数据保护、知识产权保护、社会责任、质量要求、国家安全审查等。
2. 本制度涉及的“合规风险”,是指因企业或其员工在开展业务时未遵循相关法律、规则和准则等,而发生使企业遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
三、 规范引用文件
  下列法规文件中的相关条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。其最新版本适用于本标准。
1. 《中华人民共和国电子商务法》
2. 《网络交易监督管理办法》
3. 《中华人民共和国广告法》
4. 《中华人民共和国反不正当竞争法》
四、 合规职责与分工
1. 公司分管行政工作的副总经理为合规负责人,统筹组织协调公司合规事务管理和风险防范的各项工作。
1) 牵头负责合规事务和合规风险防范工作,协调处理决策、经营和管理中的合规事务,及时解决合规管理中出现的重大问题。
2) 参与重大经营决策,并对相关合规问题提出意见和建议。
3) 组织推进公司合规风险防范体系建设。
4) 对经营管理过程中违反合规要求的行为提出纠正意见,监督相关单位和部门进行整改。
2. 行政中心负责公司的合规管理和合规风险防范工作的具体事务,指导、检查和监督各部门的合规事务管理和合规风险防范工作。
1) 组织建立公司合规风险管控体系,实施合规风险管理流程。
2) 关注和梳理我国法律法规、行业监管要求的最新发展,及时在公司内部进行传达。
3) 结合外部律所,审核各业务条线对外签署的合约协议。
4) 组织、协调和监督各业务条线对各项政策、程序、实施细则进行梳理和修订,审查评价公司各项政策、程序和实施细则的合规性。
5) 参与资产处置、物资贸易等业务相关的合规性审查和论证。
6) 组织识别和评估公司生产经营活动相关的合规风险,并督促有关部门及人员进行整改。
7) 负责公司的合规宣传和合规知识普及教育、培训工作。
3. 营采中心负责对商品供应合规工作进行审查
1) 负责对供应商提供商品资料进行审核。
2) 对供应商提供经营资质进行审核。
3) 对供应商日常合作销售产品进行抽检。
4) 对供应商发生的质量问题跟进沟通,基于协议追偿。
5) 由专人负责食品安全,跟进管理食品安全工作。
4. 研发中心负责合规措施的线上实施及监控。
5. 其它相关部门按照职能划分,做好相关合规工作。
五、 合规风险评估与预警
1. 公司合规管理部门应当梳理和传达法律法规、行业监管、公司内部规章制度变化情况,并根据实际情况拟定合规年度计划。公司各业务部门应当及时跟踪、学习和掌握相关合规动态,结合业务管理情况具体分析识别合规风险,按不同类别评估风险发生的可能性和危害大小,分别制定防范措施。
2. 公司合规管理部门应当综合各业务部门合规风险分析识别和监察、审计、内控测试等情况,对不同领域的合规风险进行综合分析评估,列明必须进行合规审查的事项,发布风险警示。
六、 合规审查
1. 针对各业务合作条款,由三方法律顾问牵头,制定合规格式条款,并对每份合同签署前进行合规性审查,确保日常协议签订合规
1) 充分保障合作方的公平交易权和自由选择权。对供应商不做对于供应商强制交易条件约束。
2) 预防垄断风险,不对供应商定价、交易条件、交易对象、交易辅助服务等做强制性约束。
3) 不基于市场支配地位,对交易条件、销售定价、交易对象制定不合理约束条款,或实施差别待遇。
4) 涉及经营者集中的相关业务并购行为,应由合作法律顾问介入,确保相关合作合法合规。
5) 不销售经营宣传我司不具备销售经营资质的商品。不与国家禁止生产、销售的商品供应商合作。
2. 针对日常经营活动,采取业务部门自查,行政中心抽查的方式,进行日常业务审查,确保经营合规。
1) 所有上架销售商品,商品信息披露应真实、清晰、完整。
a) 不可虚构夸大商品功能。
b) 保证产品符合人身财产安全要求。对必要商品在页面提供警示。
c) 有强制标准或必须注册认证的商品,在商品详情页展示相关注册认证证书。
d) 针对临期商品,应及时标识,并更新相应数据。
2) 合规宣传,介绍产品信息卖点。
a) 严禁使用国家相关形象进行商品宣传,严禁使用国家行政法规禁止的宣传方式进行宣传。
b) 严禁违反广告法进行商品宣传,如使用绝对语等。
c) 不可使用“原厂”、“原单"等易混淆方式宣传商品。
d) 针对发布广告必须经过审查的商品,应向供应商索取审查资质并确保未过期失效。
e) 弹窗广告/宣传必须添加关闭按钮且明示。
3) 合理营销,保障消费者权益。
a) 不虚构销量、评价、历史价格等信息欺骗消费者。
b) 商品销售价格遵循与供应商签订的价格协议,及国家法规。不随意提价、降价、乱价销售。
c) 不做恶意限购、强制搭售活动及功能限制。
d) 进行有奖销售不得存在下列情形:所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确,影响兑奖;采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售;抽奖式的有奖销售,最高奖的金额超过五万元。
e) 客服部门对消费者就其提供的商品或者服务的质量和使用方法等问题提出的询问,应当作出真实、明确的答复。如有不确认的信息,应与消费者约定解答时间后,向供应商咨询取得信息后答复消费者。
4) 严禁非法收集和滥用个人信息
a) 收集、使用消费者个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集、使用信息的目的、方式和范围,并经消费者同意。
b) 未经消费者同意或者请求,不得向其发送商业性信息。允许消费者退订信息。
七、 档案管理
1. 供应商及商品档案管理
1) 引入供应商时,应确保证照齐全、信息完整。引入商品时,确保商品信息提供完整,不可缺失。
2) 针对国家专门规定生产/销售资质的品类供应商,应重点索取相关品类/商品资质文件。并确保相关资质未失效过期。如国家有强制认证要求(电器类3C)或必须注册审核的商品(如保健品等)。必须具备相关有效资质方可合作上架。
3) 针对涉及知识产权、三方认证等附加材料,需完整追溯授权、认证链路,并确保相关认证授权未失效过期。
2. 协议档案管理
1) 三方合作协议档案由对应业务部门及财务部共同保管。如仅一份原件的,由财务部保管原件。
2) 消费者协议档案如有更新的,由营采中心及客服部牵头调整并提前公示。历史协议由营采中心保管备查
3) 对应业务部门负责跟进合作协议的时效性,并应在协议失效前确认续签与否。
3. 经营数据保存
1) 收集的消费者个人信息或者经营者商业秘密的数据信息必须严格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供。
2) 研发中心采取电子签名、数据备份、故障恢复等技术手段确保网络交易数据和资料的完整性和安全性,并应当保证原始数据的真实性。
3) 用户个人信息、交易记录等其他信息记录备份保存时间从交易完成之日起不少于两年。
八、 合规宣传与培训
1. 行政中心负责合规宣传与培训工作,培育全体员工的合规意识,提高员工的合规能力和水平。
2. 公司在年度普法计划中包含合规培训,明确培训对象、时间、师资和预算安排,其中领导干部合规方面的集中学习每年不得少于一次。
3. 对新入职的员工、高风险领域、关键岗位员工有针对性地进行专题合规培训,必要时还应组织合规知识考试和测评。对于新发布的重要规定或政策,合规管理部门必须及时组织相关人员学习。
4. 营采中心及客服员工部门的所有员工,均应接受合规培训,了解并掌握企业的合规管理制度和风险防控要求。
九、 合规监督与问责
1. 合规考核与评价
1) 行政中心负责合规考核与评价。考核与评价的主要内容包括但不限于:合规管理制度和风控体系的建设情况、合规管理有效性评估、合规普及和宣传工作开展情况、合规风险事件应对表现、年度合规风险评估分析总结等。
2) 合规工作考核记入各部门及个人绩效。但不做常设占比。行政中心发现部门/个人有不符合合规要求的行为时,当事人及所属部门当期绩效酌情扣减,最高10%。
2. 合规检查与监督
1) 公司建立合规信息举报体系。员工、客户和第三方均有权进行举报和投诉。
a) 员工可直接向行政中心主管举报投诉。
b) 客户及第三方可通过网站平台向客服举报投诉。
2) 公司聘请专业律所担任法律顾问,对企业合规情况进行尽职调查和审查,并按年出具调查报告。
3) 由行政中心负责,基于监管要求定期向监管部门报告合规情况制度,自觉维护公平竞争的市场秩序。
4) 由研发中心负责,在技术方面积极配合市场监督管理部门开展网络交易违法行为监测工作。按照国家市场监督管理总局及其授权的省级市场监督管理部门的要求,提供特定时段、特定品类、特定区域的商品或者服务的价格、销量、销售额等数据信息。
3. 合规处理与改进
1) 发生合规事件后,由行政中心开展内部调查,查明事实真相、明确法律责任,在充分掌握事实的基础上开展应对处理工作。
2) 对于合规检查监督发现的问题,属于公司自身原因的,公司加强整改,整改情况纳入合规问责的范围。属于合规管理体系中规定的内容不清、存在错误的,应由合规管理部门组织相关部门及时对合规管理体系进行更新、改进,经公司审议后重新予以公布。
3) 对于合规检查监督发现的问题,属于供应商违规的,应当依法采取采取删除、屏蔽、断开链接、下架商品,终止交易和服务等必要措施。公司按协议向供应商追偿的同时,需保存有关记录,并向平台住所地县级以上市场监督管理部门报告。
4) 公司对发生违规问题的部门及相关责任人应当追究责任。违规情节较轻的,给予批评教育并责令整改。情节严重的,按照公司违纪违规行为处分规定给予相应处分。涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。